Conditions générales de vente et de livraison, EKPO Fuel Cell Technologies GmbH

(As of April 2024)

I. Généralités

Les conditions font partie intégrante de tous les contrats conclus entre nous et l'acheteur. Elles s'appliquent même si nous ne nous y référons pas expressément lors de contrats futurs. Les conditions générales de vente de l'acheteur ne sont pas applicables, nous les réfutons expressément par les présentes conditions.
Pour être valables, les ajouts et les modifications aux contrats et aux présentes conditions générales doivent revêtir la forme écrite ou électronique. Cela vaut également pour la modification de cette exigence de forme. Une signature ou une authentification électronique qualifiée ultérieure ne peut être exigée.

II. Offre et conclusion du contrat

Nos offres sont sans engagement et non contraignantes sauf si elles sont expressément désignées comme contraignantes ou si elles contiennent un délai d'acceptation déterminé.
La commande de la marchandise par l'acheteur est considérée comme une offre de contrat ferme. Les conclusions de contrats et autres accords ne deviennent contraignants qu'après notre acceptation.
L'acceptation peut être déclarée soit par écrit (par exemple par une confirmation de commande), soit par la livraison de la marchandise à l'acheteur.
La description des prestations dans le cadre de notre offre et de notre confirmation de commande ainsi que les descriptions de prestations contenues dans une éventuelle documentation technique ou confirmées par nos soins servent de base à nos prestations.

III. Livraison et emballage

Sauf accord contraire, la livraison s'effectue EXW INCOTERMS dans la version en vigueur.
Sauf convention contraire, nous sommes responsables de l'emballage des objets livrés, sauf accord contraire. Les frais d'emballage sont facturés à l'acheteur.
Les délais de livraison que nous communiquons sont des délais prévisionnels et non contraignants, sauf si nous les qualifions expressément de contraignants.
Le délai de livraison commence à courir à la conclusion du contrat, mais pas avant que l'acheteur n'ait fourni les documents, les autorisations, les validations et la mise à disposition d'autres objets qu'il doit éventuellement fournir, ni avant la réception d'un acompte convenu.
Le délai de livraison est prolongé en cas de force majeure, c'est-à-dire en cas d'événements imprévisibles sur lesquels nous n'avons aucune influence, comme par exemple les conflits du travail, en particulier les grèves et les lock-out, ainsi que les perturbations dans l'entreprise, les pénuries de matières premières et d'énergie, les cyber-attaques, les incendies et les explosions, les épidémies ou les pandémies, les mesures souveraines et les dispositions administratives, les retards dans la livraison de matériaux essentiels, dans la mesure où de tels obstacles influencent la livraison de l'objet de la livraison. Ceci s'applique également si ces circonstances surviennent chez des sous-traitants. Le délai de livraison est prolongé en fonction de la durée de ces mesures et obstacles. Nous ne sommes pas non plus responsables des circonstances susmentionnées si elles surviennent pendant un retard déjà existant. De tels obstacles seront immédiatement communiqués à l'acheteur.
Si nous ne sommes pas en mesure de respecter des délais et dates de livraison fermes pour des raisons qui ne nous sont pas imputables (indisponibilité de la prestation), nous en informerons immédiatement l'acheteur et lui communiquerons simultanément le nouveau délai de livraison prévu. Si la prestation n'est toujours pas disponible dans le nouveau délai de livraison, nous sommes en droit de résilier tout ou partie du contrat ; nous rembourserons immédiatement toute contrepartie déjà fournie par l'acheteur. Est notamment considéré comme un cas d'indisponibilité de la prestation le fait que notre fournisseur ne nous livre pas correctement et/ou pas à temps, dans la mesure où une opération de couverture congruente a été conclue avec lui. Il y a opération de couverture congruente lorsque, le jour de la conclusion du contrat, nous disposons d'un contrat de livraison qui, d'un point de vue objectif, est tel que nous pouvons, en cas de déroulement sans faille, livrer l'acheteur avec la même certitude que celle convenue contractuellement avec ce dernier. Il n'est pas dérogé aux autres droits et obligations légaux des parties.
Si nous dépassons les délais de livraison par notre faute, nous ne sommes en retard que si l'acheteur nous demande de livrer à nouveau en nous fixant un délai raisonnable. Tout droit à une indemnisation du dommage causé par le retard est exclu en cas de négligence simple. Si l'acheteur souhaite résilier le contrat et faire valoir un droit à des dommages et intérêts en lieu et place de la prestation, les restrictions du point VIII. n° 2b s'appliquent.

IV. Étendue de fourniture

L'étendue de fourniture est déterminée pour chaque contrat.
Nous nous réservons le droit de modifier l'objet de la fourniture par suite d'améliorations techniques ou d'exigences du législateur et dans la mesure où cela ne modifie pas fondamentalement l'objet de la fourniture et où les modifications sont acceptables pour l'acheteur.

V. Conditions de paiement et compensation

Sauf convention contraire, les factures sont payables sans escompte dans les 14 jours suivant la date de facturation.
L'acheteur ne jouit d'un droit de compensation que si ses prétentions ont été constatées juridiquement ou si elles sont incontestées. L'acheteur n'est en droit d’exercer un droit de rétention que dans la mesure où sa prétention repose sur le même rapport contractuel.
En cas de retard de paiement ans le chef de l'acheteur, nous sommes en droit d'exiger le paiement immédiat de toutes les créances résultant du contrat concerné, et cela sans préjudice d'autres droits. En outre, nous sommes en droit de n'effectuer les livraisons encore en suspens que contre paiement anticipé ou contre constitution de sûretés suffisantes.

VI. Fixation du prix

Sauf accord contraire entre les parties, nos prix en vigueur au moment de la livraison s'appliquent. Nous nous réservons le droit de modifier les prix de manière proportionnelle si, après la conclusion du contrat, des baisses ou des hausses de coûts interviennent (par exemple en raison de modifications du prix des matériaux, des coûts salariaux, des coûts énergétiques, des droits de douane et/ou des volumes). Ceci sera expliqué à l'acheteur à sa demande.

VII. Droits de propriété intellectuelle et outils

Nous nous réservons tous les droits de propriété, d'auteur et autres droits de protection sur les documentations techniques (par ex. dessins, plans, budgets, calculs), les catalogues, les autres descriptions de produits et autres documents. Indépendamment du fait que ces documents aient été désignés comme « confidentiels », ils ne peuvent être rendus accessibles à des tiers qu'après notre accord écrit préalable.
Dans la mesure où des objets sont fabriqués d'après des dessins, modèles, échantillons ou autres documents de l'acheteur, l'acheteur garantit que les droits de tiers ne sont pas violés.

VIII. Garantie et responsabilité

Les droits de l'acheteur en matière de réparation pour vices présupposent que celui-ci a dûment rempli les obligations de vérification et de réclamation qui lui incombent en vertu de l'article 377 du code du commerce allemand (HGB). Tel est le cas si l’acheteur réclame immédiatement par écrit ou sous forme de texte les défauts matériels reconnaissables au plus tard 14 jours après la réception de la marchandise. La réclamation doit être accompagnée du bon de reprise de la marchandise dûment complété. Les autres défauts matériels doivent être signalés par l'acheteur immédiatement après leur découverte, par écrit ou sous forme de texte.
Notre responsabilité pour les défauts aux objets livrés s’articulent comme suit :
a) Pendant 12 mois à compter du transfert des risques, l'acheteur dispose tout d'abord d’un droit de mise en conformité (réparation ou remplacement), cela étant laissée à notre libre appréciation. Si la mise en conformité échoue à moins deux reprises ou si elle est disproportionnée, l'acheteur peut résilier le contrat ou réduire le prix d'achat.
b) Notre responsabilité, celle d'un représentant légal ou d'un auxiliaire sous responsabilité est limitée aux cas de faute intentionnelle ou de négligence grave. Notre responsabilité est engagée dans les limites des dispositions légales en cas de violation d'obligations contractuelles essentielles. Le droit aux dommages et intérêts est toutefois limité aux dommages prévisibles et spécifiques au contrat. Outre la prestation et les dommages et intérêts en lieu et place de la prestation quel qu'en soit le motif juridique, notamment en raison de défauts, de la violation d'obligations découlant de l’obligation contractuelle ou d'un acte illicite, ces dispositions s'étendent également aux recours en dommages et intérêts. Elle s'applique également aux demandes de remboursement de dépenses inutiles.
c) Sont notamment exclus de la garantie les défauts dus à l'usure naturelle et à un montage défectueux, ainsi que les écarts insignifiants par rapport à la qualité convenue.
Notre responsabilité pour vices repose essentiellement la convention de qualité et d'utilisation supposée de la marchandise (y compris les accessoires et les instructions). Sont considérées comme convention de qualité dans ce sens toutes les descriptions de produits et indications du fabricant qui font l'objet du contrat individuel ou qui ont été rendues publiques par nos soins (en particulier dans des catalogues ou sur notre page d'accueil Internet) au moment de la conclusion du contrat. Dans la mesure où la qualité n'a pas été convenue, l’évaluation de l'existence ou non d'un défaut s’effectuera sur la base des dispositions légales (article 434 al. 3 du Code civil allemand). Les déclarations publiques du fabricant ou faites en son nom, notamment dans la publicité ou sur l'étiquette de la marchandise, priment sur les déclarations d'autres tiers. Les demandes de dommages et intérêts pour délit sont exclues, sauf si le dommage a été causé intentionnellement ou par négligence grave. Cela s’applique également aux actes posés par nos auxiliaires sous responsabilité. En cas d'atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé ainsi qu'en cas de responsabilité du fait des produits, notre responsabilité est engagée conformément aux dispositions légales.

IX. Réserve de propriété

Nous nous réservons la propriété des objets livrés jusqu'au paiement.
En cas de comportement de l'acheteur contraire dispositions contractuelles, notamment en cas de retard de paiement, nous sommes en droit d'exiger la restitution des objets livrés et/ou de résilier le contrat.
L'acheteur est autorisé à revendre les objets livrés dans le cadre de la marche ordinaire des affaires ; il nous cède dès à présent toutes les créances à hauteur du prix d'achat convenu entre nous et l'acheteur (y compris la taxe sur le chiffre d'affaires) qui résultent pour l'acheteur de la revente, indépendamment du fait que les objets livrés soient revendus sans ou après transformation. Nous acceptons cette cession. L'acheteur est autorisé à recouvrer ces créances après leur cession. Notre droit de recouvrer nous-mêmes les créances n'en est pas affecté. Si tel est toutefois le cas, nous pouvons exiger que l'acheteur nous communique les créances cédées et leurs débiteurs, qu'il nous donne toutes les informations nécessaires au recouvrement, qu'il nous remette les documents correspondants et qu'il informe les débiteurs (tiers) de la cession.
Si les objets livrés sont transformés ou mélangés de manière indissociable avec d'autres objets qui ne nous appartiennent pas, nous acquérons la copropriété du nouvel objet au prorata de la valeur des objets livrés par rapport aux autres objets transformés au moment de la transformation ou des autres objets mélangés. L'acheteur conserve la copropriété pour nous.
L'acheteur ne peut ni mettre en gage ni céder à titre de garantie les objets livrés. En cas de saisie, de confiscation ou d'autres dispositions prises par des tiers ainsi qu'en cas d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de règlement judiciaire sur le patrimoine de l'acheteur, celui-ci doit nous en informer sans délai et mettre à notre disposition tous les renseignements et documents nécessaires à la sauvegarde de nos droits. Les agents d'exécution ou les tiers doivent être informés de notre réserve de propriété.
Nous nous engageons à libérer les sûretés constituées en notre faveur à la demande de l'acheteur dans la mesure où leur valeur dépasse de plus de 10 % les créances à garantir, pour autant que celles-ci n'ont pas encore été payées.

X. Respect des obligations légales/Sanctions

L'acheteur s'engage à respecter les lois, règlements, ordonnances et autres en vigueur dans tous les actes, mesures, contrats et autres opérations.
L'acheteur ne peut pas vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie et la Biélorussie ou en vue d'une utilisation dans la Fédération de Russie et la Biélorussie, des marchandises fournies conformément aux présentes conditions générales ou en rapport avec celles-ci et qui ne relèvent pas du champ d'application de l'article 12g du règlement (UE) n° 833/2014. 3 du Conseil.
L'acheteur s'efforce de veiller à ce que l'objectif du point X.2 ne soit pas compromis par des tiers situés en aval de la chaîne commerciale, y compris par d'éventuels revendeurs. Ces efforts comprennent la mise en place et le maintien d'un mécanisme de surveillance adéquat pour détecter tout comportement de tiers situés en aval de la chaîne commerciale, y compris d'éventuels revendeurs, qui irait à l'encontre de l'objectif du point X.2.
Toute violation aux points X. 2 ou 3 constitue une violation substantielle d'un élément essentiel des présentes conditions générales, et nous serons en droit de demander les réparations appropriées, y compris, mais sans s'y limiter, i) la résiliation des présentes conditions générales ; et ii) une pénalité de 10% de la valeur totale des présentes conditions générales ou du prix des marchandises exportées, le montant le plus élevé étant retenu.
L'acheteur nous informera immédiatement de tout problème lié à l'application des points X. 2 ou 3, y compris de toute activité pertinente de tiers susceptible de contrecarrer l'objectif du point X. 2. L'acheteur met à notre disposition toute information concernant le respect des obligations prévues aux points X. 2 et 3 dans un délai de 14 jours à compter de la simple demande d'information.

XI. Juridiction compétente et droit applicable

Les tribunaux compétents sont ceux de Stuttgart. Nous sommes en outre autorisés à poursuivre l'acheteur devant la juridiction dans laquelle est établi son siège.
Seul le droit de la République fédérale d'Allemagne est applicable, à l'exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

XII. Divers

Pour être valables, les transferts de droits et d'obligations de l'acheteur découlant du contrat conclu avec nous requièrent notre accord écrit.
Si l’une disposition des présentes conditions et des autres conventions conclues est ou devient caduque, la validité du reste du contrat n'en est pas affectée. Les parties contractantes sont tenues de remplacer la disposition caduque par une disposition dont le résultat économique est aussi proche que possible de celui de la disposition caduque.